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コーポレートガバナンス [栗本鐵工所]

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コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス推進體制について

當社は、最高意思決定機関および監督機関として「取締役會」が、その職務に當たることを基本とした制度を採用しております。 また、代表取締役社長を中心とした経営幹部メンバーによる「経営會議」を設置し、當社およびクリモトグループ各社の経営情報の共有化、進捗管理など、 取締役會の機能を補完するとともに、迅速な意志決定や機動的かつ効率的な業務執行が可能な體制としております。加えて、執行役員制度を導入し、 取締役の機能の一つである業務執行の一部を執行役員に権限委譲することで、取締役の管理?監督機能を相対的に強化しております。

當社は、経営監査機関として「監査役會」を設置しております。現在の「監査役會」は、3名の監査役で構成され、 うち2名は社外監査役を選任しております。監査役は、毎月1回開催する「定時取締役會」と臨時に開催する「臨時取締役會」、 その他の重要な會議に出席するなど、內部統制の運営狀況や業務執行に関する確認を行い、必要に応じて取締役會に意見を述べるなど、 取締役の職務執行に対する監査を行っております。また、業務執行部門から獨立した內部監査部門として、監査部を設け、各部門の業務プロセスなどを監査し、 適正性の評価?検証などを行っております。

コーポレートガバナンス?ガイドライン

  1. 目的

    本ガイドラインは、株式會社栗本鐵工所(以下、當社と表示)および當社グループにおけるコーポレートガバナンスに関する基本的な枠組みおよび指針を定め、當社グループの持続的成長および中長期的な企業価値向上に資するコーポレートガバナンスの実現を目指すことを目的とする。

  2. コーポレートガバナンス體制の概要
    1. 1)當社のガバナンス體制は、株主総會において選任された社外取締役を含む取締役で構成される取締役會を最高意思決定機関および監督機関とし、代表取締役および擔當取締役が業務執行に関する権限と責任を有する體制とする。なお、當社においては、執行役員制度を導入し、取締役の業務執行機能の一部を執行役員に委譲することで、取締役の監督機能を相対的に強化している。
    2. 2)取締役は、取締役會において、定期的に自己の職務執行狀況を報告するとともに、全體最適の視點から他の取締役の業務執行狀況を監督する。
    3. 3)株主総會において選任された社外監査役を含む監査役は、監査役會を通じて會計監査人と適宜連攜、情報共有を行い、獨立した客観的な立場から取締役の業務執行について適法性および妥當性の監査を行う。
  3. 取締役
    1. 1)取締役の員數は、定款第19條に定める範囲內の適切な數とする。なお、取締役の業務執行に対する獨立かつ客観的な監督の実効性を確保するため、必要に応じて複數名の社外取締役を選任する。
    2. 2)取締役候補者は、性別?國籍?年齢に関わらず、多様な知識?経験?能力を備えた人員より、客観的、中立的な観點に加え高い視座、広い視野からの判斷力、決定したことを速やかに実行する適正かつ迅速な行動力、経営方針?施策を社內外に理解納得させることが出來る説明力、ならびにクリモトグループの全體最適の実現に寄與する協働性等を総合的に判斷したうえで、代表取締役社長が候補予定者を選定する。この候補予定者について、社外取締役を委員長とする「指名?報酬諮問委員會」における諮問を経た上で、取締役會決議により、最終的に取締役候補者として決定する。
    3. 3)取締役の解任については、會社法第331條第1項を含む法令等の違反行為や反社會的行為などがあった場合、職務執行に著しい支障が生じた場合、ならびに、取締役がその機能を発揮していないと認められる場合においては、取締役會において、解任の審議を行う。
    4. 4)社外取締役候補者は、前項の取締役候補者選定基準に加え、當該候補者および二親等以內の親族が、現在または過去10年以內の期間において次の各項目に該當しないことを獨立性の判斷基準として選定される。
      1. 東京証券取引所が定める獨立役員の獨立性基準に抵觸する者。
      2. 當社または當社子會社の業務執行者。
      3. 當社の主要取引先の業務執行者。

        ※當社との取引額が連結売上高の2%を超す取引先を、主要取引先と見なす。

      4. 當社の主要株主またはその業務執行者。

        ※発行済株式総數(自己株式を除く)の10%以上を保有する株主を、主要株主と見なす。

      5. 當社から役員報酬以外に一千萬円超の報酬等を得ているコンサルタント、會計専門家または法律専門家等。
    5. 5)取締役は、他の上場會社の役員を兼任する場合は、當社取締役としての職責を果たすことに支障のないよう充分に配慮することとし、當社はその兼任狀況について開示する。
    6. 6)當社は、取締役がその職務遂行上必要となる知識を習得する為、取締役會等重要會議または個々の要請に基づき、必要に応じて外部講師を招いた研修の機會を設ける他、取締役は、必要に応じて外部セミナー等に參加する。
    7. 7)取締役の報酬額は、役位および業績指標に応じて、役員報酬規程に定める算定方法で算定し決定される。なお、その決定手続きは、毎期行われる定時株主総會後に開催される最初の取締役會の決議に基づき、代表取締役社長に一任とする。代表取締役社長は、「指名?報酬諮問委員會」に諮問の上、各取締役の報酬額を決定する。
  4. 取締役會
    1. 1)取締役會は、法令、定款および取締役會規則に基づき、企業価値および株主共同の利益を持続的に向上させるため、経営の基本方針?経営計畫等の重要事項を決定する。なお、取締役?執行役員に対する委任範囲については、取締役會決議および稟議規程等の社內規程において定める。
    2. 2)取締役會の開催に先立ち、事務局より取締役に対して議案の検討に必要な情報を提供し、事前に議論を行う場を設定する等により、取締役會における審議の活性化を図る。      
    3. 3)各取締役は、取締役會の実効性を評価する為、毎事業年度末に取締役會に関する自己評価を行う。取締役會はその評価を踏まえ、取締役會全體の実効性について分析?評価を行い、その結果の概要を開示する。
  5. 監査役および監査役會
    1. 1)監査役および監査役會は、監査役監査基準に基づき、獨立した客観的な立場から、取締役の業務執行について適法性および妥當性の監査を行う。
    2. 2)監査役は、その中立性維持の為、重要な業務執行の決定に対する賛否表明および事業部門に対する直接的な指示命令は行わないが、取締役會に対する適法性および妥當性に関する確認行為および意見表明は積極的に行う。
    3. 3)適法性および妥當性監査の円滑な遂行のため、監査役からの業務指示への対応および監査役職務の補助は専任の監査役室擔當者が行う。なお、監査役と會計監査人との情報共有を適切に行うため、監査役室からの要請に応じて財務部門は支援を行う。
    4. 4)監査役は、他の上場會社の役員を兼任する場合は、當社監査役としての職責を果たすことに支障のないよう充分に配慮することとし、當社はその兼任狀況について開示する。
    5. 5)社外取締役がその役割?責務を充分に果たすため、監査役および監査役會は、社外取締役と適宜意見交換を行うなど充分な連攜を図る。
    6. 6)監査役候補者は、性別?國籍?年齢に関わらず、財務?會計?法務に関する相當程度の知見、當社事業活動に関する知識、客観的、中立的な視座等を総合的に判斷し、社外取締役等の意見も踏まえた取締役會の審議を経て選定される。取締役會決議にて、監査役候補者を決定しているが、監査役候補者には、財務?會計に関する十分な知見を有している者を必ず1名以上選定する。なお、取締役會の審議に先立ち、監査役會の同意を得ることとする。また、社外監査役に関する獨立性判斷基準については、本ガイドラインの社外取締役獨立性判斷基準に準じる。
    7. 7)監査役の解任については、會社法第331條第1項を含む法令等の違反行為や反社會的行為などがあった場合、職務執行に著しい支障が生じた場合、ならびに、監査役がその機能を発揮していないと認められる場合においては、取締役會において、解任の審議を行う。
    8. 8)監査役報酬については、監査役會における協議により決定される。
    9. 9)當社は、監査役がその職務遂行上必要となる知識を習得する為、監査役會または個々の要請に基づき、必要に応じて外部講師を招いた研修の機會を設ける他、監査役は、必要に応じて外部セミナー等に參加する。
  6. 會計監査人
    1. 1)監査役會は、會計監査の実効性を確保するため、會計監査人の選定?評価にあたっては、次の各項目を考慮する。
      1. 監査を実施するに際し、獨立した立場から監査を実施すること、および監査に必要かつ充分な知識?能力?人員を有していること。
      2. 海外子會社に対する會計監査にも対応が可能であること。
      3. 関連法令や諸規則に違反しないことに加え、業務上発生しうるコンプライアンス?リスクに対して適切な助言、指導を行えること。
    2. 2)取締役會および監査役會は、品質の高い監査を可能とするため、會計監査人と協議のうえ、必要かつ充分な監査時間の確保に努める。
    3. 3)適時適切な情報交換を図るため、會計監査人と代表取締役社長、財務擔當取締役等との意見交換の機會を定期的に設ける。
    4. 4)會計監査人と監査役會、社外取締役、および內部監査部門との間で、それぞれ意見交換、情報共有の機會を定期的に設け、検出事項の共有、改善策の協議等を行う。
  7. 株主との対話
    1. 1)當社は、株主の権利が確保され、且つ株主がその権利を適切に行使することができるよう、株主環境の整備を推進する。
    2. 2)當社は、代表取締役社長、財務擔當取締役等が積極的に株主との対話に臨み、會社の財政狀態?経営成績等の財務情報、および中期3ヵ年経営計畫等の経営方針やコンプライアンスに関する情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、開示義務のない定量、定性情報についても法令、上場規則等を順守する範囲內で開示に取り組む。なお、財務擔當取締役が株主との対話全般に関して統括し、関連部門が相互に連攜して株主との対話を図る。
    3. 3)株式価値向上および事業內容の適切な理解促進に向けて、株主および投資家からの要請に基づき、株主および投資家に向けた決算説明を適宜実施する。また、株主総會の他、決算説明會等の情報提供の場を検討する。
    4. 4)株主および投資家からの意見、提言については、必要に応じて関連部門より取締役および執行役員に対して隨時フィードバックを行う。
    5. 5)上記の対話に際しては、企業行動基準等に基づきインサイダー情報に該當する事項は開示しない。また、決算期末日以降、當該決算発表日までの期間をサイレントピリオドとし、その期間は株主および投資家との対話を保留する。

(2018 年11 月改定)

コーポレートガバナンス推進體制の概略図

コーポレートガバナンス推進體制の概略図

內部統制システムについて

當社は、「企業行動基準」および「內部統制システム構築の基本方針」を基本指針として、「取締役會規則」「組織規程」「リスクマネジメント基本規程」「コンプライアンス?リスク管理規程」「情報セキュリティ管理規程」などの諸規定に則り、透明性のある健全経営を実踐し、內部監査、監査役監査を充実させることなどにより、內部統制システムの維持?更新をはかっております。

そして、金融商品取引法に基づく財務報告の適正性確保を主眼とする內部統制報告制度に対応するとともにクリモトグループの內部統制全般を牽引するため「內部統制推進委員會」を恒久的組織として設置し、継続的に法令違反や決算におけるミス、不正等を防ぐための社內管理體制の拡充を推進しております。

また、內部統制システム構築についての具體的な取り組みとしては、関係法令の順守のみならず社會的規範に則って行動することを目指し、コンプライアンス重視の企業風土を醸成すべく、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス?リスクマネジメント委員會」を設置するなどの取組みにより、コーポレートガバナンス體制の強化に努めております。

情報セキュリティ基本方針

  1. 情報セキュリティ管理體制の確立

    関係法令ならびに法令が定めるガイドラインを遵守し、社內に適切な管理體制を構築し、情報資産の適正な取扱を行います。

  2. 情報資産の保護

    適切な情報セキュリティ対策を講じ、情報資産に対する不正な進入、漏洩、改ざん、紛失、盜難、事故?災害および利用妨害から厳重に保護します。

  3. 情報セキュリティの評価

    定期的に情報セキュリティ対策の有効性を評価し、必要に応じ改善します。

  4. 事業継続管理

    當社の事業継続を阻害する事故や災害等が発生した場合の緊急時の対策を定め、遅滯なく事業を継続するための措置を講じます。

  5. 內部監査

    情報セキュリティ基本方針および関連する法令、規程、契約等が適切に順守されているかについて定期的に內部監査を実施します。

  6. 役員、従業員の義務

    役員、従業員は情報セキュリティ基本方針および関連する法令、規程、契約等を順守します。これに違反する行為を行った者は、関係法令ならびに就業規則により処分します。

  7. 教育?啓発

    當社は、役員、従業員が情報セキュリティ基本方針および関連する法令、規程、契約等を順守し、理解を深めるために、必要な教育?啓発を行います。

財務報告の基本方針

私たちは、コンプライアンス経営を意識し、社會的信用の維持?向上に資するために必要な內部統制システムの體制を整備?運用することで、財務報告の信頼性?適正性を確保します。

  1. 內部統制システムに基づく適正な経理処理と信頼性ある財務報告の作成

    私たちは、全ての企業活動が財務報告に繋がることから、一人の誤りは會社の誤りとなることを自覚し、川上の企業活動(調達?生産?営業等)まで含めた幅広い業務プロセスの可視化?モニタリング?記録保持を徹底し、適正な経理処理と信頼性ある財務報告の作成を行います。

  2. 內部統制システムの発展?改善への取組

    私たちは、業務の有効性および効率性を高めるために、思い込みや先入観を捨て去り、業務プロセスの標準化?可視化を推進し、內部統制システムを発展?改善させ、より効率的な業務フローを確立します。

  3. 法令、企業倫理を順守した財務報告活動の実踐

    私たちは、関係法令等で定められた內部統制システムを構築することで、手順書?マニュアル等に則った業務プロセスの重要性を認識し、「法令」「基準」「行動規範」から逸脫することがないよう、厳正な管理のもと財務報告活動を行います。

個人情報保護方針

  1. 個人情報の取得と利用目的

    當社では、個人情報の取得に際しては、利用目的を特定して通知または公表し、目的以外に利用することはありません。

  2. 個人情報の第三者への提供

    當社が取得した個人情報については、事前の公表等でお斷りをしている場合を除き、事前にご承諾をいただかない限り、第三者への提供はいたしません。

  3. 個人情報の安全管理

    當社が取得した個人情報については、個人情報管理規定のほか社內規定?基準に基づいて紛失、毀損のないよう適切な管理を実施してまいります。また、第三者に漏洩または外部から改変されることのないよう、厳重なセキュリティ対策を講じます。

  4. 個人情報の訂正等

    ご提供いただいた個人情報について、訂正等のお申し出があった場合、個人情報保護法に基づいた方法で訂正等を実施いたします。

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